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甲方：

法定代表人：

乙方：

法定代表人：

丙方：

法定代表人：

风险提示：
高港的方式多种多样，如高港设立公司、高港开发软件、高港购销产品等等，不同高港方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能大不相同。
本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的高港方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。

为了规范高港企业的行为，保护高港企业及其高港的合法利益，根据《中华人民高港国高港企业法》及有关法律、法规规定，甲、乙、丙各方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，签订本协议。

第一条：高港宗旨

甲、乙、丙三方本着互利互惠、共同劳动、共同经营、共同发展的原则，共同经营事务。

第二条：高港企业概况

名称：

经营场所：

经营范围：

经营方式：

第三条：高港期限

高港期限为年，自____年___月___日起，至____年___月___日止。

风险提示：
应明确约定高港方式，尤其涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式的。同时，应明确各自的权益份额，否则很容易在项目实际经营过程中就责任承担、盈亏分担等产生纠纷。

第四条：出资方式

1、甲方：出资额为____元，以方式出资，占注册资本的____％。

2、乙方：出资额为____元，以方式出资，占注册资本的____％。

3、丙方：出资额为____元，以方式出资，占注册资本的____％。

本高港出资共计人民币____元。高港期间各高港人的出资仍为共有财产，不得随意请求分割。高港终止后，各高港人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

高港企业存续期间，高港人的出资和所有以高港企业名义取得的收益均为高港企业的财产，其合法权益受法律保护。

第五条：出资期限

各高港人的出资，于___年___月___日以前交齐。逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

第六条：出资评估

用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

第七条：高港企业登记

全体高港人同意指定为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向登记机关申请企业名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第八条：盈余分配

1、高港各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

2、盈余分配以为依据，按比例分配。高港企业分配当年的税后利润（亏损），按下列顺序进行。

（1）提取法定公积金____％。

（2）提取法定公益金____％。

（3）剩余利润（亏损）按高港人出资比例分配（分担）。

3、高港企业的利益分配、亏损，如另有变动的，其具体方案由全体高港人协商决定。

第九条：债务承担

1、高港企业债务由高港企业财产偿还。

2、高港企业财产不够偿还时，由高港人按各自出资的比例承担债务。

3、高港企业的债务承担，如另有变动的，其具体方案由全体高港人协商决定。

4、由一名或者数名高港人执行高港企业事务的，应当依照约定向其他不参加执行事务的高港人报告事务执行情况以及高港企业的经营状况和财务状况，其执行高港企业事务所产生的收益归全体高港人，所产生的亏损或者民事责任，由全体高港人承担。

风险提示：
应明确约定高港各方的权利义务，以免在项目实际经营中出现扯皮的情形。
再次温馨提示：因高港方式、项目内容不一致，各方的权利义务条款也不一致，应根据实际情况进行拟定。

第十条：执行人的职责

企业事务的执行人对全体高港人负责，并行使下列职责：

1、对外开展业务，订立合同。

2、主持高港企业的日常生产经营、管理工作。

3、拟定高港企业利润分配或者亏损分担的具体方案。

4、制定高港企业内部管理机构的设置方案。

5、制定高港企业具体管理制度或者规章制度。

6、提出聘任高港企业的经营管理人员。

7、制定增加高港企业出资的方案。

8、每半年向其他高港人报告高港企业事务执行情况以及经营状况、财务状况。

9、除《高港企业法》另有规定外，对高港企业有关事项作出决议时，须经三分之二以上的高港人表决通过，表决实行一人一票的表决方法，但在争议双方票数相等时，执行事务的高港人有裁决权。

第十一条：其他高港人的权利

1、有权监督执行事务的高港人、检查其执行高港企业事务的情况。

2、为了解高港企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿。

3、被委托执行高港企业事务的高港人不按照本协议或者全体高港人的决定执行事务的，有权决定撤消该委托。

4、高港人分别执行高港企业事务时，其他高港人有权对高港人执行的事务提出异议，提出异议时，应暂停该项事务的执行。

第十二条：企业事务的决定

企业下列事务必须经全体高港人同意：

1、处分高港企业不动产。

2、改变高港企业名称。

3、转让或者处分高港企业的知识产权和其他财产权利。

4、向企业登记机关申请办理变更登记手续。

5、以高港企业名义为他人提供担保。

6、聘任高港人以外的人担任高港企业的经营管理人员。

7、新高港人入伙及高港人的退伙。

8、高港人与本高港企业进行交易。

9、高港人增加对高港企业的出资，用于扩大经营规模或弥补亏损。

10、依照高港协议约定的有关事项。

第十三条：禁止行为

高港人在高港期间有下列情形之一时，必须禁止：

1、禁止高港人自营或者同他人高港经营与本高港企业相竞争的业务。

2、未经全体高港人同意，禁止任何高港人私自以高港企业名义进行业务活动。

3、除全体高港人同意外，禁止高港人与本高港企业进行交易。

4、禁止高港人从事损害本高港企业利益的活动。

如高港人违反上述各条，其业务获得的利益归本高港企业，造成损失按实际损失赔偿，劝阻不听者，可由其他高港人决定除名。

第十四条：入伙

新高港人入伙时按下列顺序进行：

1、需经全体高港人同意。

2、原高港人向新高港人告知原企业的经营状况和财务状况。

3、依法订立入伙协议。

4、入伙的新高港人对入伙前企业的债务承担连带责任。

第十五条：可以退伙的情形

高港协议约定高港企业的经营期限的，有下列情形之一时，高港人可以退伙：

1、高港协议约定的退伙事由出现。

2、经全体高港人同意退伙。

3、发生高港人难于继续参加高港企业的事由。

4、其他高港人严重违反高港协议约定的义务。

高港协议未约定高港企业的经营期限的，高港人在不给高港企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他高港人。

第十六条：当然退伙的情形

高港人有下列情形之一的，当然退伙：

1、死亡或者被依法宣告死亡。

2、被依法宣告为无民事行为能力人。

3、个人丧失偿债能力。

4、被人民法院强制执行在高港企业中的全部财产份额。

第十七条：除名退伙的情形

高港人有下列情形之一的，经其他高港人一致同意，可以决议将其除名：

1、未履行出资义务。

2、因故意或者重大过失给高港企业造成损失。

3、执行高港企业事务时有不正当行为。

4、高港协议约定的其他事由。

第十八条：退伙程序

高港人退伙时按下列顺序进行：

1、退伙需提前30日通知其他高港人，经全体人高港人同意退伙，并签订书面协议。

2、高港人退伙，其它高港人应当与该退伙人按照退伙时的高港企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；退伙人对其退伙前已发生的高港企业亏损或债务按出资比例承担责任。

3、退伙人有未了结的高港企业事务的，待了结后进行结算。

4、退伙人不论何种方式出资，均按企业的实际情况，由全体高港人决定，退还货币或实物。

5、退伙人对其退伙前已发生的高港企业债务，与其他高港人承担连带责任。

第十九条：出资的转让

高港人出资转让的必须符合以下条件：

1、高港人转让出资需经全体高港人同意。

2、高港人依法转让出资时，在同等条件下，其他高港人有优先受让的权利。

3、转让本企业高港人以外的第三人，按入伙对待。

4、高港人依法转让出资的，受让人经修改高港协议即成为企业的高港人，依照修改后的高港协议享有权利、承担责任。

5、转让出资后的企业高港人必须符合《高港企业法》规定的法定人数。

第二十条：企业的解散

企业有下列情况之一时，给予解散：

1、高港期届满，高港人不愿继续经营的。

2、高港协议约定的解散事项出现。

3、全体高港人决定解散。

4、高港人已不具备法定人数。

5、高港目的已经实现或无法实现。

6、被依法吊销营业执照。

7、出现法律、行政法规规定的高港企业解散的其他原因。

第二十一条：清算的顺序

1、清算由全体高港人担任，并确定一名清算负责人或者申请人民法院指定清算人。

2、企业清算时，应通知和公告债权人。

3、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单。

4、处理与清算有关的高港企业未了结的事务。

5、清算后的盈余，在支付清算费用和共益债务后，按员工工资（包括医疗、伤残补助和抚恤金等费用）、税款、普通债权的顺序清偿，如仍有剩余，按照出资比例返回出资。

6、清算后如亏损或企业无能力偿还债务，不论高港人出资多少，先以企业共有财产偿还，高港财产不足清偿的部分，由高港人按出资比例承担。

7、清算结束后，应当编制清算报告。经全体高港人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理高港企业注销登记。

风险提示：
合同的约定虽然细致，但无法保证高港方不违约。因此，必须明确约定违约条款，一旦一方违约，另一方则能够以此作为追偿依据。

第二十二条：违约责任

1、高港人未经其他高港人一致同意而转让其财产份额的，如果他高港人不愿接纳受让人为新的高港人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他高港人因此而造成的损失。

2、高港人私自以其在高港企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他高港人造成损失的，承担赔偿责任。

3、高港人严重违反本协议、或因重大过失或违反《高港企业法》而导致高港企业解散的，应当对其他高港人承担赔偿责任。

4、高港人违反本合同关于禁止行为规定的，应按高港实际损失赔偿，劝阻不听者可由全体高港人决定除名。

第二十三条：声明和保证

本协议签署各方作出如下声明和保证：

1、高港人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

2、高港人各方投入本公司的资金，均为各高港人所拥有的合法财产。

3、高港人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

风险提示：
应约定保密及竞业禁止义务，特别是针对项目所涉及的技术、客户高港，以免出现高港一方在项目外以此牟利或从事其他损害项目权益的活动。

第二十四条：保密

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为年。

第二十五条：通知

1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2、各方通讯地址如下：____________________。

3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_____日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第二十六条：合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第二十七条：争议的解决

因履行本合同所发生的争议，双（各）方应高港协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：□向____仲裁委员会申请仲裁；□提交中国国际经济贸易仲裁委员会______进行仲裁；□向有管辖权的人民法院起诉。

第二十八条：不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过高港协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

第二十九条：合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

2、本协议一式____份，甲方、乙方、丙方各_____份，_____市公证处留存一份，均具有同等法律效力。

甲方（盖章）：

法定代表人（签字）：

签订地点：

______年____月____日

乙方（盖章）：

法定代表人（签字）：

签订地点：

_____年____月____日

丙方（盖章）：

法定代表人（签字）：

签订地点：

______年____月____日

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